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Der Unternehmenskaufvertrag

In einem Unternehmenskaufvertrag werden hauptsächlich folgende Punkte erfasst und geregelt:

1. Übertragung der Gesellschaftsanteile oder einzelner Vermögensgegenstände
• Stichtag
• Gewinnabgrenzung
• Aufschiebende Bedingung
• Kartellvorbehalt
• Keine wesentlich nachteilige Veränderung
• Zahlung des Kaufpreises
• Gremienvorbehalt
• Zustimmung wichtiger Vertragspartner/Kunden
• Freigabe von Sicherheiten
2. Kaufpreis
• Basiskaufpreis als fester Teil des Kaufpreises
• Ggf. Earn-Out Regelung (erfolgsabhängiger Teil des Kaufpreises)
• Kaufpreisanpassungsklausel
• Eigenkapitalgarantie
• Cash/debt free Zahlungsweise (Einmalzahlung, Raten, Renten)
3. Stichtagsabschluss
• Erstellung des Stichtagsabschlusses durch Verkäufer, Gesell­schaft oder Käufer, ggf. Prüfung durch Wirtschafts­prüfer
• Prüfung durch die andere Partei
• Schiedsgutachterverfahren bei Streitigkeiten
• Verbindlicher Stichtagsabschluss als Grundlage für Kaufpreisanpassung
4. Garantien des Verkäufers
1. Selbständige Garantieversprechen (Verschuldens unabhängige Haftung)
• Haftungsobergrenze (Maximum)
• Haftungsfreigrenze oder Haftungsfreibetrag (Minimum)
• Verjährungsfristen
• Schadensersatz
• keine Rückabwicklung
• Gewährungsleistungsbürgschaft/Kaufpreiseinbehalt
2. Einzelne Garantieversprechen
• Rechtliche Garantien (Bestand der Gesellschaft, Einzahlung des Kapitals, keine Rechte Dritter, freie Verfügbarkeit über die Anteile/Assets)
• Vollständigkeit und Richtigkeit des Jahresabschlusses
• Gewerbliche Schutzrechte
• Rechtsstreitigkeiten
• Wichtige Verträge
• Arbeitnehmer- Steuern- Umweltangelegenheiten
• Führung der Gesellschaft zwischen Vertragsschluss und Stichtag im Rahmen des gewöhnlichen Geschäfts­be­triebs in Übereinstimmung mit der bisherigen Geschäftspraxis
5. Wettbewerbsverbot des Verkäufers
• Sachlich und regional beschränkt auf die Tätigkeit des verkauften Unternehmens
• Keine Karenzentschädigung (Teil des Kaufpreises)
• Zeitlich befristet auf 2-3 Jahre
• Ggf. Ausnahmen vom Wettbewerbsverbot
• Vertragsstrafenregelung
• Ggf. Abwerbeverbot
6. Weitere Bestimmungen
• Vertraulichkeit
• Kostentragung
• Gerichtsstand
• Schiedsklausel
• Salvatorische Klausel
• Schriftform
• Benachrichtigungen

Diese Aufstellung soll Ihnen aufzeigen, was im Einzelnen geregelt werden sollte. Sie können sich entsprechend vorbereiten und Sie können diese Zusammenstellung auch verwenden, um die Vertragsentwürfe auf Voll­ständigkeit zu prüfen.