Kaufmann & Partner

information  transaktion  datenbank  eigenkapital  förderung 
due diligence  kaufpreis  kaufvertrag  steuerliche Aspekte 

Der Unternehmenskaufvertrag

1. Übertragung der Gesellschaftsanteile oder einzelner Vermögensgegenstände
   • Stichtag
   • Gewinnabgrenzung
   • Aufschiebende Bedingung
   • Kartellvorbehalt
   • Keine wesentlich nachteilige Veränderung
   • Zahlung des Kaufpreises
   • Gremienvorbehalt
   • Zustimmung wichtiger Vertragspartner/Kunden
   • Freigabe von Sicherheiten
2. Kaufpreis
   • Basiskaufpreis als fester Teil des Kaufpreises
   • Ggf. Earn-Out Regelung (erfolgsabhängiger Teil des Kaufpreises)
   • Kaufpreisanpassungsklausel
   • Eigenkapitalgarantie
   • Cash/debt free Zahlungsweise (Einmalzahlung, Raten, Renten)
3. Stichtagsabschluss
   • Erstellung des Stichtagsabschlusses durch Verkäufer, Gesell­schaft oder Käufer, ggf. Prüfung durch Wirtschafts­prüfer
   • Prüfung durch die andere Partei
   • Schiedsgutachterverfahren bei Streitigkeiten
   • Verbindlicher Stichtagsabschluss als Grundlage für Kaufpreisanpassung
4. Garantien des Verkäufers
   1. Selbständige Garantieversprechen (Verschuldens unabhängige Haftung)
      • Haftungsobergrenze (Maximum)
      • Haftungsfreigrenze oder Haftungsfreibetrag (Minimum)
      • Verjährungsfristen
      • Schadensersatz
      • keine Rückabwicklung
      • Gewährungsleistungsbürgschaft/Kaufpreiseinbehalt
   2. Einzelne Garantieversprechen
      • Rechtliche Garantien (Bestand der Gesellschaft, Einzahlung des Kapitals, keine Rechte Dritter, freie Verfügbarkeit über die Anteile/Assets)
      • Vollständigkeit und Richtigkeit des Jahresabschlusses
      • Gewerbliche Schutzrechte
      • Rechtsstreitigkeiten
      • Wichtige Verträge
      • Arbeitnehmer- Steuern- Umweltangelegenheiten
      • Führung der Gesellschaft zwischen Vertragsschluss und Stichtag im Rahmen des gewöhnlichen Geschäfts­be­triebs in Übereinstimmung mit der bisherigen Geschäftspraxis
5. Wettbewerbsverbot des Verkäufers
   • Sachlich und regional beschränkt auf die Tätigkeit des verkauften Unternehmens
   • Keine Karenzentschädigung (Teil des Kaufpreises)
   • Zeitlich befristet auf 2-3 Jahre
   • Ggf. Ausnahmen vom Wettbewerbsverbot
   • Vertragsstrafenregelung
   • Ggf. Abwerbeverbot
6. Weitere Bestimmungen
   • Vertraulichkeit
   • Kostentragung
   • Gerichtsstand
   • Schiedsklausel
   • Salvatorische Klausel
   • Schriftform
   • Benachrichtigungen