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Ablauf einer Due Diligence
Eine Unternehmensprüfung wird in den Bereichen Steuern, Recht, operatives Geschäft, Finanzen, Umwelt vorgenommen. Da auch eine Prüfung von sensiblen Dokumenten erfolgt, ist auf die Einhaltung von Vertraulichkeitsverpflichtungen & Datenschutzbestimmungen besonderes Augenmerk zu richten.
Die Betreuung der Due Diligence wird in der Regel durch Berater des Käufers und 1-2 Mitarbeiter des Unternehmens (Projektverantwortliche) durchgeführt.
Der Käufer erstellt eine Anforderungsliste - einen Due Diligence Index.
1 ) Durchführung der Due Diligence
- Dokumente
Sammlung der Dokumente und Unterlagen durch den Verkäufer
u.a. Gesellschaftsrechtliche Dokumente (Gründung, Anteilsübertragungen, Gesellschafterversammlungen etc.), wichtige Lieferverträge und Vertriebsverträge, Arbeitsverträge, Verträge mit Handelsvertretern, Gewerbliche Schutzrechte, Finanzierungsverträge, Leasingverträge, Kooperationsverträge, Versicherungen, Rechtsstreitigkeiten
- Datenraum regeln
Im Unternehmen bzw. außerhalb wird eine Datenraum bereitgestellt, in dem die Prüfer ungestört arbeiten können
- Zeitrahmen
Ein Zeitrahmen wird festgelegt
- Managementpräsentation, -interviews
Der Unternehmensverkäufer bzw. dessen Geschäftsführung präsentieren das Unternehmen und stehen für Fragen zur Verfügung
- Besichtigung von Betriebsstätten
Die Betriebsstätten werden besichtigt.
- Ergänzende Fragen/Unterlagen
Während der Unternehmensprüfung ergeben sich weitere Fragen und es werden ggf. weitere Dokumenten benötigt. Um unnötige Verzögerungen zu vermeiden, sollte hierfür ein Projektverantwortlicher des Unternehmens verfügbar sein.
2) Due Diligence - Bericht des Käufers
Als Ergebnis der Due Diligence wird ein Bericht über die Unternehmensprüfung erstellt. Dies Bericht stellt die Grundlage für Kaufentscheidung dar. Wichtiger Bestandteil ist die Ermittlung von steuerlichen, rechtlichen, finanziellen Risiken, eine sich ggf. ergebende Notwendigkeit zur einer Kaufpreisanpassung. Unter Umständen ergibt sich, dass eine Aufnahme von Garantien in den Kaufvertrag empfohlen wird. Lösungsmöglichkeiten werden entwickelt und ausgearbeitet. In aller Regel wird die Geschäftsführung des Käufers entlastet, was besonders bei Kapitalgesellschaften eine große Rolle spielt.
3) Abschließende Vertragsverhandlungen / Vertragsschluss
Nach Vorliegen des Due Diligence Ergebnisses kommt es zu den abschließenden Vertragsverhandlungen und wenn alles übereinstimmt, zum erfolgreichen Vertragsschluss:
- Entwicklung der Transaktionsstruktur (Asset Deal, Share Deal, sukzessive Beteiligung, Verschmelzung etc.)
- Erstellung der Transaktionsdokumente
- abschließende Vertragsverhandlungen
- Vertragsschluss/Beurkundung (Signing)
- Übertragung zum Stichtag (closing)
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